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- 发布日期：2024-10-17 04:32 点击次数：83
证券代码：000723 证券简称：好意思锦能源
债券代码：127061 债券简称：好意思锦转债
山西好意思锦能源股份有限公司
公拓荒行可调度公司债券
债券受托经管东谈主
二〇二四年十月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）看成山西好意思锦能
源股份有限公司（以下简称“好意思锦能源”、“公司”或“刊行东谈主”）2022 年公开
刊行可调度公司债券（债券简称：好意思锦转债，债券代码：127061）的保荐东谈主、主
承销商和受托经管东谈主，合手续密切关怀对债券合手有东谈主权益有紧要影响的事项。
凭证《公司债券刊行与往返经管办法》
《公司债券受托经管东谈主执业行径准则》
《可调度公司债券经管办法》等联系礼貌、“好意思锦转债”《受托经管左券》的约
定以及刊行东谈主于 2024 年 10 月 10 日袒露的《山西好意思锦能源股份有限公司刊行股份
购买钞票之紧要钞票重组暨关联往返预案》
（以下简称“《紧要钞票重组预案》”），
现就“好意思锦转债”紧要事项报告如下：
一、本期债券核准情况
凭证中国证券监督经管委员会《对于核准山西好意思锦能源股份有限公司公拓荒
行可调度公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），核准公司公拓荒行可调度
公司债券 35,900,000 张，每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，刊行总额为
东谈主民币 3,590,000,000.00 元。
公司本次刊行的召募资金总额为 3,590,000,000.00 元，扣除保荐及承销费
已于前期预支至中信建投证券股份有限公司指定账户），本体收到的金额为
用等与本次刊行可调度公司债券径直联系的外部用度 1,466,037.74 元（不含税）
后，召募资金净额为 3,556,637,735.85 元。上述召募资金到位情况也曾北京兴华会
计师事务所（罕见鄙俗合股）[2022]京会兴验字第 02000005 号《验资报告》考据。
二、本期债券的主要条件和联系事项
（一）刊行主体：山西好意思锦能源股份有限公司
（二）债券简称：好意思锦转债
（三）债券代码：127061
（四）债券类型：可调度公司债券
（五）刊行范畴：东谈主民币 359,000 万元
（六）债券票面金额：本次刊行的可调度公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民
币 100 元
（七）债券期限：本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起 6 年
（八）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.60%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（九）付息的期限和花样
年利息指可调度公司债券合手有东谈主按合手有的可调度公司债券票面总金额自可转
换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的狡计公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调度公司债券合手有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每
年”）付息债权登记日合手有的可调度公司债券票面总金额；
i：可调度公司债券确昔时票面利率。
（1）本次刊行的可调度公司债券弃取每年付息一次的付息花样，计息肇始日
为可调度公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调度公司债券刊行首日起每满一
年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延手艺不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往将来，
公司将在每年付息日之后的五个往将来内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）请求调度成公司 A 股股票的可调度公司债券，公司不再向其
合手有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调度公司债券合手有东谈主所得到利息收入的应答税项由可调度公司债券合手
有东谈主承担。
（十）转股期限
本次刊行的可调度公司债券转股期限自愿行收尾之日起满 6 个月后的第一个
往将来起至可调度公司债券到期日止。
（十一）转股股数深信花样
本次刊行的可调度公司债券合手有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目=可调度
公司债券合手有东谈主请求转股的可调度公司债券票面总金额/请求转股当日有用的转
股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债合手有东谈主请求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券往返所等部门的联系礼貌，在可调度公司
债券合手有东谈主转股当日后的五个往将来内以现款兑付该部分可调度公司债券的票面
余额偏激所对应确当期应计利息。
（十二）转股价钱的深信偏激疗养
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 13.21 元/股，不低于召募评释书公告日
前二十个往将来公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往将来内发生过因除权、
除息引起股价疗养的情形，则对疗养赶赴将来的往返均价按经由相应除权、除息
疗养后的价钱狡计）和前一个往将来公司 A 股股票往返均价。
前二十个往将来公司股票往返均价=前二十个往将来公司股票往返总额/该二
十个往将来公司股票往返总量；前一个往将来公司股票往返均价=前一个往将来公
司股票往返总额/该日公司股票往返总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为疗养后转股价；P0 为疗养前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将循序进行转股价钱疗养，
并在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱疗养的公告，并于
公告中载明转股价钱疗养日、疗养办法及暂停转股期间（如需）。当转股价钱调
整日为本次刊行的可调度公司债券合手有东谈主转股请求日或之后，调度股份登记日之
前，则该合手有东谈主的转股请求按公司疗养后的转股价钱本质。
当公司可能发生股份回购（因股权激发和功绩原意导致股份回购的以外）、
归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次刊行的可调度公司债券合手有东谈主的债权益益或转股繁衍权益时，公司将
视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可调度公司债
券合手有东谈主权益的原则疗养转股价钱。联系转股价钱疗养内容及操作办法将依据国
家联系法律司法及证券监管部门的联系礼貌来制订。
（十三）转股价钱向下修正
在本次刊行的可调度公司债券存续手艺，当公司 A 股股票在职意连合三十个
往将来中至少有十五个往将来的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会
有权建议转股价钱向下修正决议并提交公司股东大会表决。
上述决议须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，合手有本次刊行的可调度公司债券的股东应当规避。修正后的
转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个往将来公司股票往返均价和前一
个往将来均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计
的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个往将来内发生过转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养日
前的往将来按疗养前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱疗养日及之后的往返
日按疗养后的转股价钱和收盘价狡计。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的袒露媒体上刊
登联系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股手艺等联系信息。从股权登
记日后的第一个往将来（即转股价钱修正日），脱手规复转股请求并本质修正后
的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或之后，调度股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱本质。
（十四）赎回条件
公司拟运用赎回权时，需将运用赎回权事项提交董事会审议并给予公告，但
公司礼貌或召募评释书另有商定以外。公司决定运用赎回权的，将在得志赎回条
件后的五个往将来内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、要领、
价钱、付款方法、起止时候等内容。
在本次刊行的可调度公司债券期满后 5 个往将来内，刊行东谈主将按债券面值的
在本次刊行的可调度公司债券转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股
的可调度公司债券：
（1）在本次刊行的可调度公司债券转股期内，淌若公司 A 股股票连合三十
个往将来中至少有十五个往将来的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
（2）当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的狡计公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可调度公司债券合手有东谈主合手有的可
调度公司债券票面总金额；i 为可调度公司债券昔时票面利率；t 为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个往将来内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的往将来按
疗养前的转股价钱和收盘价钱狡计，疗养后的往将来按疗养后的转股价钱和收盘
价钱狡计。
（十五）回售条件
在本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，淌若公司 A 股股票在职何
连合三十个往将来的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调度公司债券合手有东谈主
有权将其合手有的可调度公司债券一谈或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售
给公司。
若在前述三十个往将来内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而疗养的情形，则在疗养前的往将来按疗养前的转股价钱和收盘价
格狡计，在疗养后的往将来按疗养后的转股价钱和收盘价钱狡计。淌若出现转股
价钱向下修正的情况，则前述三十个往将来须从转股价钱疗养之后的第一个往返
日起再行狡计。
本次刊行的债券临了两个计息年度可调度公司债券合手有东谈主在每年回售条件首
次得志后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初次得志回售条件而可调度公
司债券合手有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不成再运用回售权，可调度公司债券合手有东谈主不成屡次运用部分回售权。
若本次刊行的可调度公司债券召募资金投资神色的实施情况与公司在召募说
明书中的原意情况比拟出现紧要变化，凭证中国证监会的联系礼貌被视作变嫌募
集资金用途或被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，可调度公司债券合手有东谈主
享有一次回售的权益。可调度公司债券合手有东谈主有权将其合手有的可调度公司债券全
部或部分按债券面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。可转债合手有东谈主在附加回
售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内作假施回售的，自动丧失该附加回售权，不成再运用附加回售权。
上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将回售的
可转债票面总金额；i：指可转债昔时票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的本体日期天数（算头不算尾）。
（十六）转股年度联系股利的包摄
因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的总共股东（含因可转债
转股酿成的股东）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十七）刊行花样及对象
本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（T-1 日）收市后中国证券登记结
算有限包袱公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东废弃优先配售部分）通过深圳证券往返所往返系统网上向社会公
众投资者刊行。
本次可调度公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限包袱公司深圳
分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、安妥法律礼貌的其他投资者等
（国度法律、司法阻难者以外）。
（十八）向原 A 股股东配售的安排
原股东可优先配售的好意思锦转债数目为其在股权登记日（2022 年 4 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的合手有“好意思锦能源”的股份数目按每股配售 0.8406 元可
转债的比例狡计可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例调度为张数，每 1 张为
一个申购单元。刊行东谈主现存总股本 4,270,271,048 股（无回购专户库存股），按本
次刊行优先配售比例狡计，原股东可优先配售的可转债上限总额约 35,895,898 张，
约占本次刊行的可转债总额的 99.9886%。由于不及 1 张部分按照《中国证券登记
结算有限包袱公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》本质，最终优先配售总额可
能略有各异。
若原股东的有用申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其本体有用
申购量获配好意思锦转债；若原股东的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其
本体可优先认购总额得到配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
（十九）本次召募资金用途及实施花样
公司本次公拓荒行可调度公司债券拟召募资金总额不卓著 359,000.00 万元
（含 359,000.00 万元），所召募资金扣除刊行用度后，拟用于以下神色的投资：
单元：万元
序号 神色称号 神色投资额（万元） 拟插足召募资金额（万元）
山西好意思锦华盛化工新材料有
限公司化工新材料坐褥神色
氢燃料电板能源系统及氢燃
注
（一期一阶段）
算计 1,103,951.78 359,000.00
注：该投资额为第一阶段投资额
公司于 2022 年 9 月 15 日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事
会会议，于 2022 年 9 月 27 日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事
会会议，于 2022 年 10 月 10 日召开了公司 2022 年第六次临时股东大会，于 2022
年 10 月 14 日召开了“好意思锦转债”2022 年第一次债券合手有东谈主会议，审议通过《关
于变更部分召募资金用途的议案》和《对于疗养部分募投神色里面投资结构的议
案》，将公司刊行可转债召募资金投资神色“氢燃料电板能源系统及氢燃料商用
车零部件坐褥神色（一期一阶段）”部分召募资金变更为投资“好意思锦氢能总部基
地一期”和“滦州好意思锦新能源有限公司 14,000Nm?/h 焦炉煤气制氢神色”。
（二十）召募资金专项存储账户
公司也曾制订了召募资金经管联系轨制，本次刊行可调度公司债券的召募资
金将存放于公司董事会决定的召募资金专项账户专户汇集经管。
三、本次可转债紧要事项的具体情况
刊行股份的花样购买好意思锦集团合手有的锦源煤矿 51%股权、山西弘弛合手有的正旺煤
业 49%股权、山西苏扬合手有的正城煤业 49%股权。限制预案签署日，处所钞票的
审计和评估责任尚未完成，评估值及往返价钱均尚未深信，本次往返最终对价将
参考安妥《证券法》礼貌的钞票评估机构出具的钞票评估报告载明的评估值，由
往返各方协商深信。凭证处所公司未经审计的财务数据并联络公司的财务数据初
步判断，展望本次往返将会达到《上市公司紧要钞票重组经管办法》礼貌的紧要
钞票重组尺度，组成上市公司紧要钞票重组。
本次刊行股份购买钞票往返的往返对方好意思锦集团为公司控股股东，往返对方
山西苏扬隆盛矿业投资有限公司、山西弘弛隆盛投资有限公司为公司控股股东好意思
锦能源集团有限公司本体适度的企业，本次往返的往返对方为上市公司的关联方，
本次往返组成关联往返。
本次往返前后，上市公司的本体适度东谈主均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊
花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司适度权变更。本次往返前三十
六个月内，上市公司的本体适度东谈主未发生变更。因此，本次往返不组成《重组管
理办法》第十三条礼貌的重组上市情形。
四、上述事项对公司的影响
（一）本次往返见识
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业主贸易务为煤炭的开采及销售，处于上市公
司“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的上游，与上市公司主贸易务具备权贵
协同效应。
处所公司产物均为优质焦煤品种，具有较高的资源储备价值。锦源煤矿累计
查明资源储量 79,065.60 万吨，焦煤品性较高、开采条件较好；正旺煤业累计查明
资源量 8,590.90 万吨，已建立较完备的煤炭开采及洗选体系，年焦煤产能 120.00
万吨；正城煤业累计探明资源储量 8,244.00 万吨。上市公司现在领有汾西太岳、
东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，煤种均为优质的真金不怕火焦煤或真金不怕火焦配煤，
本次往返将权贵扩大上市公司稀缺焦煤资源储备上风，进一步夯实主业的发展基
础，平安行业地位，升迁中枢竞争力。
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业的产物为稀缺煤种，通过本次往返，上市公
司将置入盈利智商较强的优质煤矿，待锦源煤矿、正城煤业建立完成插足坐褥后，
有益于升迁公司的盈利智商和发展后劲，增强公司抗风险智商，提高公司的钞票
质地，以杀青上市公司股东利益的最大化。
凭证上市公司控股股东和本体适度东谈主于 2022 年出具的《对于幸免与山西好意思锦
能源股份有限公司同行竞争问题的原意函》之第三款：“对于本公司/本东谈主现在拥
有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭钞票，本东谈主原意：弃取积极有用设施，
促使该等煤炭钞票尽快得志或达到注入上市公司条件：在上述煤炭钞票取得《采
矿许可证》《安全坐褥许可证》等采矿企业所需证照，且好意思锦集团仍适度好意思锦能
源和安妥条件的煤炭钞票时，按照我国证券监管的法律、司法、模范性文献的规
定，待前述条件树立之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭钞票注入好意思锦
能源。”
本次往返系上市公司控股股东和本体适度东谈主本质责罚同行竞争原意的迫切措
施，本次往返将大幅升迁上市公司孤苦性，并进一步推动好意思锦集团煤炭业务板块
的整合，崇拜上市公司中小股东利益。
（二）本次往返对上市公司主贸易务的影响
本次往返前，公司主要从事煤炭、焦化、自然气、化产物、氢燃料电板汽车
为主的新能源汽车等商品的坐褥销售等。本次往返处所为锦源煤矿 51%股权、正
城煤业 49%以及正旺煤业 49%股权。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主贸易务
为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。
本次往返有益于公司平安行业地位，升迁中枢竞争力，杀青“煤－焦－气－
化－氢”一体化产业链的补链、强链，升迁优质焦煤储量，进一步夯实主业的发
展基础，促进公司举座算计打算功绩的升迁。
（三）本次往返对上市公司股权结构的影响
本次往返后上市公司的股权结构将凭证最终本体刊行股份数目深信。本次交
易前，公司的本体适度东谈主为当然东谈主姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、
姚四俊、姚俊卿。本次往返完成后，公司本体适度东谈主保合手不变，本次往返不会导
致公司适度权发生变更。
限制预案签署日，本次往返联系审计及评估责任尚未完成，处所钞票的评估
值及往返作价均尚未深信。公司将在本次往返处所钞票的往返作价深信后，对交
易完成后的股权结构进行测算，具体成果将在重组报告书中给予袒露。
（四）本次往返对上市公司主要财务有运筹帷幄的影响
限制预案签署日，本次往返联系审计及评估责任尚未完成，处所钞票的评估
值及往返作价均尚未深信，本次往返前后上市公司的主要财务有运筹帷幄变动情况尚无
法准确狡计。上市公司将在审计、评估等联系责任完成后，就本次往返对上市公
司主要财务有运筹帷幄的影响进行定量分析，并在重组报告书中给予袒露。
中信建投证券看成“好意思锦转债”的受托经管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利
益，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了换取，凭证《公司债券刊行与往返
经管办法》《公司债券受托经管东谈主执业行径准则》联系礼貌、《受托经管左券》
联系商定出具本临时受托经办事务报告。中信建投证券后续将密切关怀刊行东谈主本
次紧要钞票重组进度以偏激他对债券合手有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格履
行债券受托经管东谈主职责。
特此提请投资者关怀“好意思锦转债”的联系风险，并请投资者对子系事项作念出
孤苦判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西好意思锦能源股份有限公司公拓荒行可调度公司债券
债券受托经管东谈主：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
